根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为正在履行中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的独立财务顾问，对《中公教育科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

　　在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、事项和业务以及高风险领域。

　　公司纳入评价范围的事项和业务包括公司人力、销售、研发、教学、资金管理、财务、成本、采购、投融资、对外担保、关联交易、信息披露等。高风险领域事项：人力、销售、研发、教学、资金、财务、成本、采购和投资等。

　　上述纳入评价范围的单位及事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体评价结果阐述如下：

　　公司自成立以来，一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理，并对公司各项经营活动进行统筹计划和控制。公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事任职及议事制度》《募集资金管理办法》等规则制度；公司建立了包括法人治理结构、内部审计、人力资源政策、企业文化与社会责任等内部控制制度。同时，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司实际情况的变化，对上述制度进行了多次修订完善，建立了符合上市公司要求规范的法人治理结构，形成了良好的内部控制环境和相对完善的内部控制制度体系。

　　公司各项内部控制制度健全有效，董事会、董事会专门委员会和高管人员之间的责任、授权和报告关系明确；公司高管人员积极敦促公司员工了解公司的内部控制制度，并能有效地对内部控制系统的效用进行检查。

　　为促进公司持续、健康、稳健发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

　　公司设立运营监督部，履行风险管理职能，对公司各项业务的经营风险进行识别和监控。在外部专业机构的协助下，对经济形势、行业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险识别及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。

　　公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

　　公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各部门及各分、子公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。

　　公司财务机构独立、健全，会计管理涵盖所有业务环节，同时，公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全公司财务会计制度，并执行重要会计业务和电算化操作授权规定。

　　公司制定了专门的、操作性强的会计制度，建立了持续的人员培训制度，设立了风险控制的相关制度，对财务人员的不相容岗位进行分设，防止错误和舞弊，规避风险，具有完整、合理、有效的会计管理内部控制制度。

　　公司建立了财产日常管理规定，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。

　　公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任主体在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

　　公司制定了《中公教育教师薪酬管理规定》《绩效考核管理制度及补充规定》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、福利调整等提供决策依据。

　　公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注人力、销售、研发、教学、资金、财务、成本、采购、投资、关联交易及信息披露等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。

　　公司严格执行国家有关劳动用工等方面的规定，保障员工的合法利益，根据《劳动法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定了包含招聘、使用、培养、考核、激励、退出等内容的一系列制度。

　　在公司经营过程中，公司人力资管理工作着重关注人力资源整体规划与公司发展战略目标一致，人才招聘方面，各招聘主体结合上年度业绩达成情况和下年度业绩目标及发展规划，制定出具体的招聘计划，人力资源管理部门按照报批的计划进行招聘工作，并按照实际情况适时调整，以防止储备不足或无法适应市场发展情况。公司重视人才的培养，除常规业务技能培训和职业素养培训外，针对不同发展需求的同时，还积极开展多种专项培养活动。

　　2021年公司持续深化销售各个环节的管控措施，对销售计划、客户管理、销售政策与定价策略管理、销售实施、销售收入核算、退费、售后管理等流程进行制度化管理，促进公司销售稳定增长，规范销售行为，防范销售风险。在客户管理方面，公司充分挖掘潜在市场需求，及时回访跟进客户。 在产品销售方面，前期充分进行市场调研，确保销售政策与定价策略符合市场现状及客户特点。对产品退费方面，退费中心严格审核学员退费材料，审核通过后由财务中心统一付款，严格把控退费环节风险。市场推广方面，公司总部统一调控大规模的市场活动，对于全国性的考试统一安排体验营等活动；同时，公司与全国性的广告公司统一签署推广协议，在各地进行广告推广。对于地域性考试的市场活动或者广告，须在 MIS 系统中经过层层审批，保证推广销售的合规性。

　　公司的课程研发团队以学员职业能力和职业素养获得提升为工作导向，紧密围绕各培训项目受训者最终需具备的核心能力素养深入分析和研究，结合学员实际需求，设计出切合市场需求的培训课程，开发有效的授课方式、授课技巧和有针对性的课件讲义和配套学习材料，并通过对一线教学的动态监测和效果反馈，不断丰富、完善教学模式和课件内容，保障教学实战效果的稳步提升。在产品研发的流程上严格遵循产品调研、立项、课程开发、小范围试课、大范围推广的研发流程，同时在各个流程环节注重书面文件留存和审核。研发成果产出后，须由专职人员负责对研发成果进行技术加密处理，同时使用内部课程管理系统进行传递，通过系统权限控制，保障流通环节的安全性。

　　师资是教育培训企业人力资源的核心，也是保证授课质量的基础。公司为保证师资团队的专业程度，制订了严格的培训及考核制度。每个课程开课之前，对该课程授课老师进行课前培训，强化和确认课程相关细节。教师授课必须严格按照教学产品里的课程设计来进行教学安排和讲授。在非授课高峰期，研究院对授课师资进行轮训，以保证授课师资知识体系的积累完善。

　　教育培训实施过程中，公司通过全员参与、全过程监控、全面性管理、全方位评价，对课程、教师进行质量跟踪，全面保障教学质量。课前环节，教学管理人员就需要全方位收集学员各类信息，通过对学员数据的精准分析，识别出学员的真实需求和学习中可能遇到的困难或障碍，为学员提供符合实际情况的个性化辅导方案；课中环节，公司专门为学员配备教学管理人员，负责教学计划的组织和实施、开班现场的管理与服务、教学评估、教学督导和检查，提供学员报考及其他支持服务等工作。区域和总部教学负责人对学员学习和教师教学情况进行监测，动态提供教学支援；课后环节，针对协议班课程，公司还配备专门的教师课后答疑，同时开设在线答疑平台，并提供课程录播服务；客服部门单独为协议班学员提供定制化服务，督导学员按时完成学习任务，及时了解学员的成绩变化，对学习成绩下滑或成绩波动较大的学员进行重点关注，分析其成绩下滑或变动原因，采取各类必要手段解决学员问题。

　　总部资金管理部负责公司资金业务流程的风险管控，公司对资金的管理和监督也作出了严格规定，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司对下属各分、子公司严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置。公司采取严格的付款审批流程；需事前审批的支出，审批流程采用前置审批制，即该笔支出先由专项负责人审批后，再转入正常审批流程。层级审批通过后，会计审核发票后由出纳付款。

　　公司财务中心负责财务相关流程的管控，包括对财务报告事项、税务缴纳以及公司日常报销业务、财务印鉴、会计档案等活动进行规范管理。公司按照《会计法》《企业会计制度》《企业会计准则》及有关规定，统一会计科目设置及编码，规范下属分、子公司会计科目设置及使用，制定了《财务管理制度》等制度来指导各分、子公司的财务核算工作。财务中心根据会计法律法规和国家统一的会计准则制度，编制真实完整的公司财务报告。及时掌握准确的税务政策，每月统一核查计提税金是否准确，并将金额对接到税费审批专项负责人，申请缴款缴纳时进行对比及核查。各分、子公司的会计档案统一编号、集中由总部财务中心进行保管。

　　设置成本管理中心，将各项成本费用按照责任准确归属至相对应事项对其进行精准核算及监控。需要分割划分的成本费用，如教师差旅费，严格按照《教师差旅费用报销管理制度》划分至相关归属的班次。对使用频次最多、涉及金额较大主要成本进行集中管理，如建立协议酒店库、差旅机票总部集中采购。

　　公司已建立了健全的采购管理组织架构，制定了《采购管理规定及实施细则》《固定资产采购申请审批流程》《办公用品采购申请审批流程》等内部控制制度，形成了规范完整的采购管理体系。对供应商实行选择、考核和名录管理，对采购成本和采购商品的质量进行有效控制。公司同时建立了供应商评价体系，从质量、价格、售后服务、交货时间等各方面对供货商进行评价分级。公司还设置了专门的采购监管员对整个采购流程进行监督，以确保采购活动符合公司的相关规定。

　　为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》有关规定，制定了《委托理财管理制度》《对外投资管理制度》等制度，对公司对外投资、对外融资、重大资产重组等决策及流程进行了明确的规定。

　　为规范公司的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《公司法》《担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，制定了《对外担保管理制度》，该制度对对外担保对象的资格审查、对外担保的审批程序、对外担保的风险管理及对外担保的信息披露等做出了明确规定。

　　公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，制定和修订了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》、《内部信息知情人登记管理制度》及《投资者关系管理制度》等制度，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。

　　证券部为公司信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，具体办理公司信息披露、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露事务。对于需要董事会、监事会审议事项，披露文稿也须经董事会、监事会审核后方可发布于指定媒体。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其他当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。证券部根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

　　公司设置了信息技术中心，负责公司信息系统的开发、维护和日常管理。公司已建立了《线上系统操作规范》等管理制度，建立了能够涵盖公司全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统；建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员；公司的信息系统内部控制具有完整性、合理性及有效性。

　　公司设立内部审计部门，配备专职内部审计人员，制定年度内审计划，并提交给董事会审计委员会审议，通过开展综合审计、专项审计或专项调查等手段，每个季度对公司收付款、销售、采购、资金使用、关联交易等进行重点检查，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以整改。

　　公司已经建立起涵盖总部、各分子多层级的监督检查体系，通过常规审计、专项调查以及聘请第三方检查等多种形式对各业务领域的控制执行情况进行评估和督查，有利于提高内控工作质量。公司设有专门的投诉电话和董事长反馈邮箱，保证员工发声渠道畅通。运营监督部履行内部反舞弊职能，开展专项调查，发挥监督作用。监事会建立了对各分、子公司的巡查机制，通过现场走访、员工约谈等方式，共同促进内控管理水平提高。

　　公司依据财政部、中国证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④审计委员会以及内部审计部对财务报告内部控制监督无效。

　　重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。

　　公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

　　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　　重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

　　重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。

　　根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　公司结合运营和管理实际，针对内部管理风险，不断优化内控规范体系，严格执行内控流程，将内控落到实处。通过公司自我评价及整改，截至2021年12月31日，本公司风险管理及内控体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

　　独立财务顾问通过开展尽职调查、查阅资料、与公司高级管理人员开展访谈等方式，对中公教育内部控制制度的制定、运行情况和《中公教育科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》进行了核查。

　　公司于2021年12月25日因涉嫌未按规定披露关联交易信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；2022年4月27日，公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》，因未按规定如实披露关联关系及关联交易，中国证监会安徽监管局对公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对董事长李永新、董事石磊给予警告，并分别处以200万元罚款；对董事兼总经理王振东给予警告，并处以100万元罚款；对财务总监罗雪、董事会秘书桂红植给予警告，并分别处以50万元罚款。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，针对公司及相关当事人因未按规定如实披露关联关系及关联交易受到的行政处罚，独立财务顾问将进一步督促上市公司强化内部控制治理规范性，严格遵守相关法律法规规定。除此之外，中公教育现行内部控制制度和执行情况符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司对2021年度内部控制的评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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