leyu乐鱼棋牌:联德股份:联德股份2021年年度股东大会会议资料
2022-07-01 12:54:03 | 来源:乐鱼手机登录网址| 作者:乐鱼在线登录

  为维护广大投资者的合法权益,保障股东在本次股东大会期间依法行使权利,根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定,特制定本会议须知:

  一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,出席会议人员应当听从公司工作人员安排,共同维护好会议秩序。

  二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定加以制止。

  三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续,在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

  四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得影响大会的正常程序或者会议秩序,

  不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密,或有明显损害公司或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

  五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票,对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。

  六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机,谢绝个人进行录音、拍照及录像。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  会议召开地点:浙江省杭州经济开发区18号大街77号 杭州联德精密机械股份有限公司 三楼会议室

  四、 主持人介绍到会股东或其代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师情况,并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数;

  五、 推举本次股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事代表;

  九、休会,现场表决结果报送上证所信息网络有限公司,等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果;

  根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》,公司《2021年度董事会工作报告》已编制完成,现提交公司股东大会审议,具体内容见附件。

  2021年杭州联德精密机械股份公司(以下简称“公司”)公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》等有关规定,在全体股东的大力支持下,在管理层及各级员工的共同努力下,严格按照相关法律法规要求,从维护全体股东利益出发,勤勉尽责,认真依法履行股东大会赋予的各项职权,强化内部管理,规范公司运作。同时,围绕公司发展战略目标,董事会较好地完成了各项经营目标与任务,公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2021年度工作报告如下:

  (1)第二届董事会第二次会议于2021年3月3日以通讯表决方式召开。公司董事共7名,实际出席会议董事7名。

  本次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

  (2)第二届董事会第三次会议于2021年4月25日以通讯表决方式召开。公司董事共7名,实际出席会议董事7名。

  本次会议审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度总经理工作报告的议案》、《关于2020年度独立董事履职情况报告的议案》、《关于董事会审计委员会2020年年度履职报告的议案》、《关于2020年度利润分配方案的议案》、《关于续聘外部审计机构的议案》、《关于召开2020年年度股东大会通知的议案》、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于设立子公司募集资金专户的议案》、《关于2021年一季度报告及正文的议案》。

  (3)第二届董事会第四次会议于2021年5月29日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名,实际出席会议董事7名。

  (4)第二届董事会第五次会议于2021年8月17日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名,实际出席会议董事7名。

  本次会议审议通过了《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年半年度募集资金的存放与使用专项报告的议案》。

  (5)第二届董事会第六次会议于2021年10月8日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名,实际出席会议董事7名。

  本次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  (6)第二届董事会第七次会议于2021年10月12日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名,实际出席会议董事7名。

  本次会议审议通过了《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

  (7)第二届董事会第八次会议于2021年10月29日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名,实际出席会议董事7名。

  (8)第二届董事会第九次会议于2021年11月16日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名,实际出席会议董事7名。

  (9)第二届董事会第十次会议于2021年12月31日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名,实际出席会议董事7名。

  所有董事均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责,从公司长远持续发展出发,以维护股东利益为立足点,认真负责地审议提交董事会的各项议案,对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上,依据其专业知识及独立判断,独立履行职责,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可意见或同意的独立意见。

  (1)2021年第一次临时股东大会于2021年3月22日在浙江省杭州市和达希尔顿逸林酒店4楼8号会议室召开。出席会议的股东及股东代表共32人,合计代表公司180,054,545股公司股份,占公司有表决权股份总数的75.02%。本次会议审议并以现场书面投票结合网络投票表决方式逐项通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的议案》。

  (2)2020年年度股东大会于2021年5月17日在公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共33人,合计代表公司180,200,565股公司股份,占公司有表决权股份总数的 75.08%。本次会议审议并以现场书面投票结合网络投票表决通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年度利润分配方案的议案》、《关于续聘外部审计机构的议案》、《关于2020年度独立董事履职情况述职报告的议案》、《关于2020年年度报告全文及其摘要的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》。

  (3)2021年第二次临时股东大会于2021年10月25日在公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共21人,合计代表公司5,248,260股公司股份,占公司有表决权股份总数的6.43%。本次会议审议并以现场书面投票结合网络投票表决通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》、《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

  董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权,平等对待全体股东,召集、召开股东大会合规有序;认真贯彻执行股东大会的各项决议,组织实施股东大会交办的各项工作,并及时履行了信息披露义务,充分保障了全体股东的合法权益。

  公司董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作,报告期内,各专门委员会履职情况如下:

  1、董事会审计委员会报告期内,共召开审计委员会会议6次,对公司定期报告等事项进行审阅,对公司聘请的审计机构进行了监督与评估,指导公司内部审计工作,对公司2020年度利润分配方案进行审阅,对公司2021年半年度募集资金的存放与使用进行审阅,对公司增资苏州力源液压有限公司及收购江苏力源金河铸造有限公司事项进行审阅并开展尽职调查,恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

  2、董事会战略委员会报告期内,共召开战略委员会会议1次,对公司变更募集资金投资项目和设立子公司募集资金专户的事项进行了审核,认为变更募资金投资项目是公司根据实际情况进行的适当调整,有助于提高募集资金使用效率和有利于公司长远发展。

  公司业务围绕高端制造、精密制造展开,主要从事高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售,提供从铸造到精加工的一站式服务,是目前全球市场中高品质定制机加工铸件和组装零件的领导者。公司产品包括用于压缩机、工程机械、食品机械以及风电能源装备整机制造的精密零部件等。

  2021年度公司实现营业收入7.99亿元,较2020年增加1.29亿元,同比增长 19.21%,实现归属于上市公司股东的净利润为 1.61亿元,较上年同期减少4.01%。截至2021年12月31日,公司总资产为22.67亿元,较上年同期增长108.29%;归属于上市公司股东所有者权益为 18.76亿元,较上年同期增长100.45%。2021年度,经营活动产生的现金流量净额为1.91亿元,较上年同期增长28.45%。

  公司管理团队将在董事会的领导下,围绕发展战略,为实现既定经营目标,公司将继续提高产品质量产量,降低生产成本,优化产品结构,加强国内外市场开拓力度,进一步提升市场占有率,实现销售的稳步增长。因此,2022年公司经营计划为:

  公司凭借过硬的产品质量、先进的工艺技术水平与领先的供应链管理能力,长期服务于全球五百强客户,作为全球顶尖商用空调制造商的压缩机零部件核心供应商与其他主要客户的领先供应商,已形成良好的市场口碑。未来,公司将借助已有的市场口碑与高端客户服务能力,持续开发下游不同用途高端设备的零部件需求,进一步优化公司的产品结构。

  公司产品作为下游厂商生产整机的重要零部件,其质量直接决定了整机的可靠性。公司客户主要是以全球五百强为主的大型跨国企业,这些企业对其产品质量及可靠性有着严苛的标准,亦对其零部件供应商提出了相同的品质要求。

  公司始终将产品质量视为企业生命,高度重视产品的质量控制。公司建立先进的产品质量管控体系,设立质保部作为产品质量控制的专职部门,将在ISO9001、ISO14001和OHSAS18001管理体系基础上进行维护和持续改善,使用有效的管理工具如APQP(先期产品质量策划)对生产过程进行有效策划和改进,采用精益生产和六西格玛工具进行持续改善并监督管理相关采购、生产、检验、销售体系的实施。

  公司将在制定较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系基础上,保证公司各项经营活动的正常有序进行。进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

  公司计划持续引进并培养技术研发、技术管理专业人才,以培养技术骨干为重点建设内容,通过提高人才待遇、强化激励手段、持续开展交流培训、与高校科研机构强化合作等方式,建立一支高、中、初级专业技术人才合理搭配的人才队伍,保证公司快速发展对人才的需要。

  随着行业不断成熟以及应用工况更加严苛、复杂化,压缩机的研发生产以及选型更加细分,专业化更强,公司的研发团队将利用现有的技术资源,针对行业难题和公司技术短板,将制造更为性能稳定、模块结构更为简单、规范的产品作为研发重点,通过深入参与公司相关项目建设、加大与高校学府的合作力度,形成可商业化的研发成果,增加公司的核心竞争力。公司将对现有产品的技术和工艺进行持续改进,持续锤炼公司的技术团队,在满足客户对产品的定制化需求的同时,不断开发新工艺、掌握新技术,提升产品生产自动化程度、生产效率及产品品质。通过强化公司自主创新能力,巩固公司技术的行业领先地位,强化公司的综合竞争实力。

  经过多年的发展,公司在精密零部件生产领域积累了丰富的经验和技术,产品广泛应用于国际知名企业客户的整机生产。随着公司业务规模逐年增长,产能瓶颈日益显现。因此,产能扩张计划是实现公司整体发展战略的重要环节。公司将以全球机械设备零部件行业持续发展及逐渐向发展中国家转移为依托,通过加大资本性投入扩大公司生产规模,提高公司生产能力和生产效率,满足不断增长的客户需求,并进一步强化公司“铸造+机械加工”完整产业链的一体化优势,巩固并扩大公司在行业中的竞争优势,提高市场占有率和品牌影响力。

  产品的制造工艺及其实施的装备水平对稳定产品质量、提升生产效率至关重要。配备高水平的现代数控制造设备并形成智能化配套生产线制造技术,才能实现产品在制造质量、生产效率、废品率控制等方面的飞跃提升,从而巩固公司的市场地位与竞争优势。

  2022年度,公司将根据市场状况对现有铸造及加工车间进行技术改造和扩建,通过对加工设备进行升级换代提高生产工艺的先进性及质量控制的稳定性,以满足下游客户日益增长的多样化需求。同时,管理层将积极推进公司募集资金投资项目,严格控制社会募集资金使用,持续跟进有关部门的工作,推动新生产基地建设,助力公司打破产能瓶颈,同时有效降低公司经营成本,实现经营规模的良好扩张。

  根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》,公司《2021年度监事会工作报告》已编制完成,现提交公司股东大会审议,具体内容见附件。

  2021年,杭州联德精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求,认真履行监督职责,积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核,并提出意见和建议,对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督,保障了股东权益、公司利益和员工合法权益,促进了公司规范运作水平提高。现将公司2021年度监事会工作情况报告如下:

  (一)第二届监事会第二次会议于2021年3月3日以通讯表决方式召开,审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订并办理工商变更登记的议案》。

  (二)第二届监事会第三次会议于2021年4月25日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开,审议并通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年度利润分配方案的议案》、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于2021年一季度报告及正文的议案》。

  (三)第二届监事会第四次会议于2021年5月29日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,审议并通过了《关于调整闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。

  (四)第二届监事会第五次会议于2021年8月17日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,审议并通过了《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年半年度募集资金的存放与使用专项报告的议案》。

  (五)第二届监事会第六次会议于2021年10月8日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,审议并通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

  (六)第二届监事会第七次会议于2021年10月12日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,审议并通过了《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

  (七)第二届监事会第八次会议于2021年10月29日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,审议并通过了《关于2021年三季度报告的议案》。

  (八)第二届监事会第九次会议于2021年11月16日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,审议并通过了《关于对外投资暨建设研发总部基地的议案》。

  (九)第二届监事会第十次会议于2021年12月31日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,审议并通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

  公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为:报告期内,公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定,依法规范运作,决策程序公正、透明,切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责,组织领导公司内部控制有效运行,不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

  公司监事会对2021年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查,认为公司财务管理规范,内控制度严格,各项财务制度、内部控制制度得到严格执行,未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

  2021年度,公司按照《公司法》,参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规,结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点,总体上建立健全了相应的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制,保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构,内部审计部门及人员配备齐全到位。

  监事会监督和核查了报告期内的关联交易,监事会认为,公司2021年度日常关联交易符合公司实际情况需要,关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定,关联交易定价合理有据、客观公允,并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,遵照公平公正的市场原则进行,不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

  对于《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》,监事会认为此次公司与关联方共同投资是基于公司后续发展规划而发生的,符合公司的长远发展,本次交易符合法律法规及《公司章程》的有关规定,不会损害公司及其他非关联股东的利益,特别是中小股东的利益。同意公司此次与关联方共同投资暨关联交易的事项。

  对于《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》,监事会认为本次交易的审计及决策程序合法合规,本次交易价格遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司此次收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的事项。

  公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项,并在决议的授权范围内具体实施,严格控制对外担保风险。经核查,2021年度公司对子公司江苏力源金河铸造有限公司提供担保7,235万元,并已履行连带保证担保责任,将方东晖先生向江苏力源金河铸造有限公司提供的借款7,235万元归还给方东晖先生。

  监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

  2022年,公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度,继续忠实履行职责,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范,进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,使其决策和经营活动更加规范,防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习,不断拓宽知识领域、提高业务水平,勤勉谨慎、踏实认真,更好地发挥监事会的监督职能。

  根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》,参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相关规定,《2021年度独立董事述职报告》已编制完成,现提交公司股东大会审议,具体内容见附件。

  我们作为杭州联德精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2021年度履行独立董事职责的情况报告如下:

  公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规及公司制度的规定。

  1991年至1993年,任浙江大学博士后;1994年至1997年,任浙江大学副教授;1997年至1998年,任英国牛津大学高级访问学者;1998年至1999年,任英国布鲁奈尔大学研究员;1998年至今,任浙江大学教授;兼任浙江团创新材料有限公司董事长兼总经理、包头稀土研究院院长。2017年起,任本公司独立董事。

  祝立宏女士,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1987年至今,任教于浙江工商大学财务与会计学院;兼任浙江新化化工股份有限公司、浙江亚太机电股份有限公司、亚洲硅业(青海)股份有限公司、久祺股份有限公司独立董事。2017年起,任本公司独立董事。

  夏立安先生,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1990年至1997年,任教于曲阜师范大学,历任讲师、副教授;1997年至1998年,任武汉大学法学院高级访问学者;1998年至2001年,任北京大学历史系副教授;2001年至2004年,任浙江大学法学院教授;2004年至2005年,任汉城大学法学院访问教授;2019年至2021年,任杭州老鹰教育科技股份有限公司独立董事;2005年至今,任浙江大学法学院教授;兼任杭州安杰思医学科技股份有限公司、浙江得乐康食品股份有限公司、杭州博拓生物科技股份有限公司独立董事。2017年起,任本公司独立董事。

  (2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (5)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  (6)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

  报告期内,公司共召开9次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事,我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切沟通,细致研读相关资料,认真审议每项议案,充分利用自身专业知识,结合公司运营实际,客观、独立、审慎地行使独立董事权力,以此保障公司董事会的科学决策。报告期内,独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:

  应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 出席次数

  2021年度全体独立董事认真履行职责,积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计7次,其中审计委员会6次,战略委员会1次,均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为,各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。

  报告期内,我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会,对公司进行了实地现场考察,全面深入的了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时,公司管理层积极配合,保证我们享有与其他董事同等的知情权,与我们进行积极的沟通,能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进,为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

  2021年,我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下:

  根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》《关联交易决策制度》等制度的要求,我们对2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易,按照规定做出了判断并按程序进行了审核,认为公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务,有利于公司业务稳定持续发展;关联交易价格公允,交易方式符合市场规则,不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定;不存在损害公司全体股东权益,特别是中小股东权益的情形。

  对于《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》,我们认为公司本次关联交易系公司子公司海宁弘德机械有限公司与关联方通过北京产权交易所公开挂牌的交易方式参与国有企业混改以取得交易标的股权,本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出并经国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据,交易价格公平、公正、公开、公允,不存在损害上市公司及股东利益的情况,不会因此对关联方产生依赖,不会对上市公司独立性产生重大不利影响,符合上市公司及全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规及公司章程的规定。

  对于《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》,我们认为此次收购资产事项符合公司的战略及未来发展规划,有利于公司铸造产能的扩大,提升公司盈利能力,不会影响公司的正常生产经营,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况,不会因此对关联方产生依赖,不会对上市公司独立性产生重大不利影响,符合上市公司及全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规及公司章程的规定。

  对于《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》,我们认为公司为标的公司即江苏力源金河铸造有限公司提供担保是基于公司本次正常收购活动所产生的担保事项。公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制,财务风险处于可控制范围内,不会对公司正常运作和业务发展产生不良影响。本次担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项及相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。

  公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项,并在决议的授权范围内具体实施,严格控制对外担保风险。经核查,2021年度公司对子公司江苏力源金河铸造有限公司提供担保7,235万元,并已履行连带保证担保责任,将方东晖先生向江苏力源金河铸造有限公司提供的借款7,235万元归还给方东晖先生。我们认为报告期内,公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的相关规定,严格控制对外担保风险,不存在违规担保的行为,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

  2021年3月3日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理;2021年4月25日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》;公司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确的意见。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  报告期内,公司在2021年2月10日公布的《杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中披露了2021年一季度业绩预告情况。

  报告期内,公司未发生更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见,我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。

  2021年4月25日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》,报告期内,公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.34元(含税)。我们认为公司2020年度的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配和现金分红的相关规定,既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求,又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展,同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求,不存在损害全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

  报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益。

  公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定,积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了一套较为完备的内部控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。

  公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则,根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,充分利用自身专业经验,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

  2021年,我们作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,忠实勤勉的履行职责,利用自身的专业知识,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策,与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通,促进了公司科学决策水平的进一步提高。

  2022年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的有关规定,并根据 2021年的经营情况及财务报告,公司编制了《2021年年度报告》及其摘要,具体内容已于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站()。

  本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过,现提请各位股东及股东代表予以审议。

  鉴于公司 2021年良好的盈利水平以及稳健的财务状况,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《杭州联德精密机械股份有限公司章程》的有关规定,结合杭州联德精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况和业务发展需要,现制定如下利润分配方案:

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币439,173,822.10元。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.34元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本240,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利80,160,000元(含税)。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分红比例,并将另行公告具体调整情况。

  经公司董事会审议,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,为公司2022年度财务报告提供审计服务。同时拟授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。以下为拟续聘会计师事务所的基本情况:

  涉及主要行业 制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,建筑业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务

  上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目组成员 姓名 何时成为 注册会计师 何时开始从事 上市公司审计 何时开始 在本所执业 何时开始为本公司提供审计服务 近三年签署或复核上市公司审计报告情况

  项目合伙人 许松飞 2005年 2005年 2005年 2021年 首药控股、新湖中宝、中泰股份、德宏股份

  质量控制复核人 何晓明 1997年 1994年 2009年 2021年 签署或复核新湖中宝、中泰深冷、开立医疗、兆驰股份、新安股份、尔康制药、章源控股、王子新材、新疆天业、太辰光、中新赛克

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2021年度审计费用为80万元(财务审计费用65万元,内部控制审计费用15万元)。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定2022年度审计报酬。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》,公司《2021年度财务决算报告》已编制完成,现提交公司股东大会审议,具体内容请见附件。

  杭州联德精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务报表按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允的反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下:

  1)货币资金期末余额较上期期末余额增加了 140.82%,主要系经营带来的现金净流入增加以及完成首次公开发行股票收到募集资金增加所致;

  2)交易性金融资产期末余额较上期期末余额增加了 162.11%,主要系闲置募集资金及自有资金购买的银行理财产品增加所致;

  3)应收票据期末余额同比减少了31.75%,主要系本期公司持有银行承兑汇票减少所致;

  4)应收款项融资期末余额较上期期末余额减少了60.92%,主要系本期公司公司将持有部分银行承兑汇票背书或到期解讫所致;

  5)预付款项期末余额较上期期末余额增加了89.78%,主要系预付的材料采购款增加所致;

  6)存货期末余额较上期期末余额增加了50.58%,主要系销售规模扩大,相应存货备货增加及合并力源金河所致;

  7)其他流动资产期末余额较上期期末余额增加了 214.82%,主要系公司预缴企业所得税所致;

  8)固定资产期末余额较上期期末余额增加了80.33%,主要系合并力源金河所致;

  9)在建工程期末余额较上期期末余额增加了896.2%,主要系本期新增技改项目及设备安装工程投入增加所致;

  10)无形资产期末余额较上期期末余额增加了238.97%,主要系公司购置土地使用权及合并力源金河公司增加土地使用权及专利权所致;

  11)其他非流动资产期末余额较上期期末余额增加了 64.18%,主要系报告期预付土地款增加所致。

  1)短期借款期末余额较上期期末余额增加了 399.69%,主要系报告期公司银行贷款增加所致;

  2)应付账款期末余额较上期期末余额增加了 119.03%,主要系营业成本增加,应付材料采购款增加以及收购力源金河所致;

  3)应付职工薪酬期末余额较上期期末余额增加了56.27%,主要系报告期公司职工薪酬增加所致;

  4)应交税费期末余额较上期期末余额减少了51.33%,主要系本期公司应交增值税和应交所得税减少所致;

  5)其他应付款期末余额较上期期末余额增加了 2,860.87%,主要系报告期末尚有应付股利未完全支付所致;

  6)递延所得税负债期末余额较上期期末余额增加了59.34%,主要系根据期末公允价值变动、境外子公司未分回利润及收购力源金河公司评估增值引起的应纳税暂时性差异增加所致。

  2)资本公积同比增加682.11%,主要系公司2021年首发上市产生的资本溢价所致;

  3)其他综合收益期末余额较上期期末余额减少,主要系因为汇率影响产生的外币折算差额所致。

  2)管理费用同比增加了33.20%,主要系公司规模扩大、人员增加,相应的管理事务和成本增加所致;

  3)财务费用同比减少了 128.63%,主要系报告期汇率变动引起的汇兑损失减少,利息收入增加所致;

  1)筹资活动产生的现金流量净额同比增加,主要系报告期公司收到的募集资金所致。

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